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M＆Aジャパンは M＆Aアドバイザリー、M＆A仲介、M＆Aコンサルティング、M＆Aセミナー、M＆A防衛、企業再生ファンド等、三角合併、企業が抱える問題点を解決いたします。
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DATE:2007/06/06(水) 10:42
CATEGORY:M＆Aの手法
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| □合併 |
| 二つ以上の法人や事業がひとつになることを合併と言います。また、一方が一方の法人や事業を吸収することを吸収合併と言います。また、新たに法人を設立し、二つ以上の法人や事業をまとめてひとつにすることを新設合併と言います。合併は、ほとんどの場合において株式譲渡株式交換をもって行われます。 |
| □株式譲渡 |
| 被買収企業の株主が所有する株式を、買収企業に譲渡するかたちで実現するM&Aです。ほとんどのM&Aのケースはこれに相当します。オーナー企業の場合、オーナー が所有する株式を買収企業に譲渡するというイメージです。なお、株式を無償で 譲渡することを無償譲渡または贈与、有償で譲渡することを有償譲渡と言います 。 |
| □株式交換 |
| 買収を企図する株式会社が、株式交換をする株式会社の株式を取得し、その対価として被買収企業の株主に自社の株式を付与するスキームです。ほとんどのケースでは上場企業が活用します。買収側企業にとっては、買収にキャッシュが必要ないというメリットがあります。 |
| □営業譲渡 |
| 株式等の譲渡等による移転を伴わず、被買収企業の営業だけを買収企業に譲渡す るかたちのM&Aです。被買収企業が多額の負債を抱えている場合や、簿外債務存在 のリスクがあるといった場合に多用されます。また、債務超過などの理由で被買 収企業の株式を取得するメリットがないが、被買収企業の商権やブランド、取引 先にメリットが見出せる場合などにも使われます。また、被買収企業が破産し、 その営業を他社が引き継ぐといった場合などにも使われます。 |
| □新株発行 |
| 被買収企業が、買収企業に新株を発行することにより実現するM&Aのスキームです。株式譲渡と似ていますが、新株発行により得られるキャッシュが株式のオーナーにではなく、発行する被買収会社に支払われることが大きな違いです。キャッシュフローやバランスシートが悪化した企業に対して、言わば救済的に行われるタイプのM&Aとも言えるでしょう。 |
| □業務提携 |
| 業務提携をM&Aの範疇に含めるかについては各種の議論があります。しかし、当社 は業務提携も立派なM&Aのスキームであると考えています。株式譲渡等に代表され る法人のオーナーシップの移転は伴わないにせよ、販売や仕入、あるいは製造等 の、業務の重要な部分に関する業務提携は、業務基盤の共有と言う側面から、十 分にM&Aの条件を満たすと考えられます。実際、最初はゆるやかな業務提携からス タートし、しかるべき時期に株式譲渡等へ移行するケースは多いのです。M&Aの意 味において、業務提携とは、結婚を前提にしたお付き合いとでも言うべきもので しょう。 |
| □分割 |
| 合併の反対で、ある法人の部署を独立させるかたちのM&Aのスキームです。スピン オフまたはスピンアウトとも呼ばれ、最近流行のMBO(Management Buy-Out)もこの スキームを多用します。本業ではない事業 の本体からの切り出しなどにも使われます。 |
| □債務の譲渡 |
| 株式等の移転によるM&Aを総じてエクイティ型M&Aと呼びます。一方、エクイティ がない法人においては、そもそもエクイティが存在しないため、エクイティ型M&A が成立しません。そこで、エクイティではなく債務（デット）を移転する形のM&A が手法として浮上します。これをデット型M&Aと呼びますが、これが債務の譲渡に よるM&Aです。 例えば、病院にはエクイティが存在しません。しかし、債権者である銀行は、債 権を有することにより病院に対するガバナンスを働かせているとも考えられます 。そして、その債権を、例えば第三者に譲渡すれば、エクイティの譲渡と類似し たM&A効果が見込まれるとも考えられます。債務の譲渡は、株式会社等のM&Aにお いてそれ単独で行われることはほとんどありませんが、病院などの非営利法人に おいては多く使われています。 |
| □賃貸借関係の譲渡 |
| 事業譲渡は会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業に関連する資産・負債のみを売買する方法です。売手企業(売却企業)のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失います。店舗や工場といった土地建物などの有形固定資産や売掛金・在庫などの流動資産だけでなく、営業権（のれん）や人材、ノウハウといった無形資産も譲渡対象となるので、買手企業（買収企業）は必要な資産のみを譲り受けることができます。売手企業は、同一市町村内では同一営業を再開することができなくなるという法律(商法)上の制約（「競業避止義務」といいます）を受けます。 また買手企業にとっては、契約で引き継ぐと謳われている債務以外は原則として引き継ぐ必要がないため、簿外債務などが発覚しても保護されます。 |
株式会社ウイントレード様より引用
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